南朝陈末年，风起云涌，朝纲陨落，陈国先皇领兵御敌，困于北城，危难之际，陈国花城皇子带十万大军赶往北城。
南陈国都，漫山鲜花，时年，先帝选妃，民间出一女子倾国倾城，进入南陈皇宫顺利成为先帝宠妃，然而好景不长，宠妃一度祸害朝纲，成为南陈媚妃，皇宫上下不得安宁，由于南陈媚妃年纪和陈国皇子相仿，和先帝先差甚远，又媚惑花城皇子，陈国上下传出了媚妃同时媚惑先主后主，陈国皇子由于过于迷恋宠妃，导致陈国先帝后主短暂不合。
战事之际，花城皇子临危受命，带领兵马赴北城抗敌，花城皇子来到北城奋起抵抗，手持红樱花枪，北城花都开了，格外美丽耀眼，谁知欣赏这花城之美却是在抗敌之际，外敌军一拥而上，花城皇子背上陈国国旗呐喊，在花城当中和敌军久战三天，筋疲力尽，最终余部敌军全部涌向花城皇子，最终花城皇子战着死在美丽的北城花都当中，战亡时背上还背着陈国国旗，花城的花不知道会不会再开，但英勇的花城皇子再也回不来了，向日葵和牡丹都鲜艳无比的开着，而花城皇子的事迹也告一段落，陈国先帝听闻皇子英勇战死，大悲，悲痛之际，还是选择和陈国共患难。
陈国先主弥留之际选择和余部敌军相斗，这时，恰巧遇上大隋勇将杨素北上消灭北周余部归来，杨素，隋朝重臣，皇帝身边红人，归来时听闻南陈败讯，于是带领手下攻打南陈，互相坚持三天。南陈不敌，挂免战牌。可杨素不愿放过南陈先主。带领余下兵马强攻南陈，最终陈国先主被擒。
杨素带兵回京都领功，隋文帝赏赐杨素为兵马将军，黄金万两，又恰好在这一时刻，隋朝皇族内斗，以杨广杨勇各为一派，隋文帝年迈。欲选择一向不爱多事的杨勇为太子，杨广还为殿下，可杨广听到此事，立刻对隋朝内部皇族不满，拉党结派勾结隋朝大臣并蛊惑，连带着排斥隋文帝兄弟忠孝王。一日，杨广来到皇宫后花园，看到同父异母的公主妹妹正在内塘看景，心生歹念，争执之际，杨广将公主推入水中，途中只有一太监一宫女看到，宫女逃之夭夭，太监被杨广赐死，这事过后，杨广更加排斥大哥杨勇，又安排大臣密谋篡位，将夜，杨广秘密进入隋文帝皇寝，趁隋文帝不注意时候，用枕头把隋文帝一蒙，不久后，皇宫传来隋文帝驾崩的事情，杨广将圣旨篡改，将太子改为自己，遗诏改为自己新皇。
隋朝一百年不到，杨广篡位登基称帝，朝中反对大臣被杨广赐杀，而杨勇也被赶出皇宫流放，远在领南的也听到皇宫里出了事情，连忙赶到皇宫大骂杨广六亲不认，杨广生气之下将忠孝王双目摘下强送入大牢。
自从杨广登基以后，大肆征收百姓税收。并在民间选拔美女，百姓又陷入了生灵涂炭。杨素继续带兵清剿余劣，杨广派李渊前拿南陈媚妃，可是李渊觉得媚妃会祸害朝纲，于是将媚妃斩杀，回京复命。
天下大乱，群雄四起，而天下四分五裂之际，远在一方的公子单雄信和徐茂公等人，在瓦岗寨树起旗帜为天下鸣不平，王伯当，新朝王族后辈。
当瓦岗寨聚义之后，王伯当也加入其中，三人以兄弟为称。
北漠，听闻罗公子罗成父亲在北抗匈奴，征战无数，却从没战败，和大隋无瓜葛，独立一派，其子罗成也是人中龙凤，素有玉面寒枪俏罗成之说。
山东，一户百姓人家的儿子正在街上玩耍，名为程咬金，恰逢大隋征兵，且是强征，这时程咬金跑到人群当中，凑了热闹，谁知大隋将士童军也招，抓起了程咬金就跑，程咬金抵抗之中，抢夺了士兵手机的佩剑，谁知争执当中，程咬金杀死了一名士兵，这下士兵们全部涌向程咬金，这时同路人秦公子秦琼出面救了程咬金，程咬金生母只能带着程咬金逃跑并暂时躲在秦琼家中，秦琼，前朝将军秦彝将军之子，将门之后。
慢慢的，十几年后，程咬金，秦琼，罗成等人都已长大成人，而罗成在北漠建议罗家寒枪多年已有所成，秦琼练习双檢已成气候，这时秦母意会秦公子应该为国家效力，目前隋朝处于水火之中。应该前往参军，于是秦琼带着程咬金去参加义军。几日，两人兜兜转转来到了义军瓦岗寨，如今的瓦岗寨已有大队人马，秦琼和程咬金的加入，没多久。他们和单雄信等人结义金兰，互谋大业，恰巧这时听闻伙房传来消息。伙军到:将军，有一黑炭头前来参军，投入伙房不满。大闹后院。
众人听闻，都想见见这位莽夫之勇的黑炭头，不久抓来后，黑炭头面对几人问答，丝毫不惧，众人见黑炭头，如此有胆量，便纳为瓦岗寨兄弟当中，黑炭头道:我有名字，以后兄弟们别叫我黑炭头，我叫尉迟恭。
几年后。隋朝摇摇欲坠，杨广派杨素前往北漠求和罗将军，不料反遭排斥，罗将军说要我投降可以，必须答应我三个条件，杨素见状，立马笑着答应，罗将军语:一来我部不直接听候朝中命令，由朝中传达命令。二来，我部将军可以随我调遣。三来。我只能待在北漠受命。杨素全部答应，随后回京复命，杨广听闻大喜，征收天下民工开凿大运河。
瓦岗寨兄弟听闻。隋集号召天下义士发动起义，秦琼，程咬金，王伯当，徐茂公，尉迟恭等人带兵北抵京都，隋朝败落正式进入末年。大战胜利，瓦岗寨一行人回来后，秦琼欲一人前往北漠探查情况，谁知没到北漠竟然被人当成小偷抓了起来。秦公子解释不清，被官府押送到北漠，来到北漠，恰逢罗将军在比武选拔人才。这是罗将军问谁有本事可以当先锋，上前台来耍一耍武义，这时秦琼站起他来，谁知秦琼耍起了双戬，这一幕罗将军看着有点眼熟，此人不正是自己夫人的侄子吗，随后便叫秦琼来后府。罗将军问:你可认识双戬秦？彝，你叫什么名字。哪里人。
秦琼道:我叫秦叔宝，秦彝是我父亲，我是山东人。罗将军罗夫人大喜。原来是侄子叔宝啊，快到姑父姑姑前来。罗成从后门看到，于是罗夫人说这是你表弟罗成。先在府上待几日。过些天再做打算。
秦琼和罗成说到瓦岗寨聚义的事情，恰巧罗成也有聚义之意，便休憩几日同罗将军和夫人告别前往瓦岗寨。